官宣正式出表，民生证券股权变更又进一步，由控股子公司变身参股子公司，一波三折变更之路暂落帷幕

© Reuters. 官宣正式出表，民生证券股权变更又进一步，由控股子公司变身参股子公司，一波三折变更之路暂落帷幕

财联社（上海，记者 卢丹）讯， 12月9日晚间，泛海控股董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》等多项议案，正式宣告了本次事项完成后，将不再控股民生证券及不再对民生证券合并财务报表。

泛海控股本次事项构成重大资产重组，泛海控股表示，鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围，民生证券成为上市公司参股子公司，不再为上市公司控股子公司。

业内人士认为，民生证券待本次重组事项完成后正式出表，且此前一系列增资引战工作取得积极成效，将为其上市目标逐步扫清障碍。

泛海控股公告民生证券将正式出表

12月9日晚间，泛海控股发布《第十届董事会第四十五次临时会议决议公告》，董事会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，本次事项完成后，泛海控股将正式在财务报表上与民生证券进行切割。

公告中对泛海控股对民生证券的股权关系进行了简要梳理，并详细解释了不再并表的原因。

2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。

2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。

2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由44.52%降至31.03%。

2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。

2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。

本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，将对泛海控股合并财务报表产生较大影响。

本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

民生证券为泛海控股报表中最优资产

泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，对民生证券而言，或为上市之路扫清障碍，但对泛海控股而言，对其主要财务指标会产生较大影响。

根据公告，本次重组标的公司民生证券2020年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2020年）经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体占比高达85.78%；民生证券的营业收入也占到泛海控股总营收的25.84%。

泛海控股表示，本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组事项提示性公告后，上市公司对民生证券由控股管理转变为参股管理，上市公司持有民生证券的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对资产、营业收入规模、净利润水平产生较大影响。

泛海控股12月9日晚间还发布了一则《泛海控股:关于重大资产重组一般风险提示公告》，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重组事项首次公告前股票交易存在明显异常波动，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

同时，本次重组尚需提请公司股东大会审议通过后方可正式实施。本次重组能否获得审议通过，以及最终审议通过的时间存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

根据12月9日晚间披露的《泛海控股民生证券股份有限公司2019年、2020年、2021年1-7月审计报告》，可以看到民生证券2019年、2020年和2021年1至7月的业绩情况。

从营业总收入来看，民生证券2021年1至7月实现营业收入28.60亿元，其中投行业务手续费净收入高达8.99亿元，营收占比为31.4%。

民生证券的投行业务一直是强项，不仅在财务报表中充分体现，在东方财富Choice数据中对券商承销收入进行排名，年内截至12月9日，民生证券主承销金额合计高达13.48亿元，位列行业第七名，市场份额达4.44%。

民生证券近年来在投行业务上的快速突围，叠加今年引入“白金分析师+王牌销售”的组合，其研究业务的再次崛起乃至整体业绩的冲刺或许值得共同期待。

泛海控股出售民生证券股权一波三折

对于泛海控股意欲出售所持有31.03%的民生证券股权，但在2021年内曾发生了多次转折。

7月20日晚间，泛海控股发布《关于筹划重大资产重组暨签署的公告》，泛海控股拟向武汉金融控股（集团）有限公司出售民生证券不低于总股数20%的股份。

9月13日晚间，泛海控股突发公告，给武汉金控收购民生证券20%以上股权一事画上了休止符。武汉金控决定正式终止本次对民生证券的收购工作。同时，双方签署的协议终止履行，双方互不承担违约责任，双方已发生的、与本项目相关的费用由双方各自承担。

泛海控股在9月13日晚间的公告中表示，公司将继续与其他投资者就民生证券引进战略投资者事宜进行积极接洽，争取尽快引入实力较为雄厚、与民生证券发展战略较为匹配、符合公司相关需求的战略投资者。

由此可见，泛海控股希望帮助民生证券找到的战略投资者需要符合三点要求，即实力较为雄厚、与民生证券发展战略较为匹配、符合泛海控股相关需求。